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公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百。分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二，股份继承
第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
原则允许，除非章程另有规定。与合伙企业比较：必须经所有合伙人同意。
（二）股份公司股权转让制度
1.原则上自由转让。
2.股份转让的限制。（重点）
（1）股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所（而非证券交易所）进行或者按照国务院规定的其他方式进行；
（2）记名股的转让发须采取背书的方式和法律规定的其他方式，否则不发生转让的效力，在此基础上还要变更股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定；
（3）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
（4）公司公开发行股份前（发起发行和私募发行的股份）已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（5）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

八、股东会的决议无效和撤销制度
重点提示：此内容为新公司法增加。考生要注意决议无效和决议承销的条件，二者提起的区别。此知识点必考！
法条：
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
分析：
股东会、董事会决议无效：条件：内容违反法律、行政法规。提起人资格：任何利害关系人可以提起。
股东会、董事会决议撤销：条件：内容违反公司章程，程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程。提起人资格：股东。
问题：表决时投赞成票的股东可否提起撤销之诉？不可。
股东会决议违法时，董事会是否有义务执行？（没有）如果执行可否免责？（不能，因为董事是经营专家，有自身判断）如果股东会决议违法时，股东是否承担责任？（不承担，股东只是投资者，不是经营专家。除非明显违法）

九、股东请求司法解散公司的权利
重点提示：这是新法增加的一项保护股东利益的重要制度。考生必须予以重视。
法条：
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
司法解散（比国外规定的公司僵局范围广）：
1.一般为有限责任公司。
2.因为有前置程序：必须通过其他途径不能解决。股份公司因为股份转让自由，因此不符合此要求。此种情形下公司股东不得要求公司回购其股份。
3.注意是占表决权股10％以上的股东，无表决权股不算在内。
4.原告：提起诉讼的股东；被告：公司；无独立请求权第三人：其他股东。

十、公司组织机构的完善
重点提示：公司组织机构的完善即公司股东会、董事会和监事会制度的完善。考生尤其要注意临时股东会和临时董事会提议、召集和主持的相关规定以及累积投票制的规定，职工参与制度（职工董事、监视制度）的规定，这是今年司法考试本部分考察内容的重中之重。
（一）股东会制度的完善
1.股东会决议的签字。
有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，
并由全体股东在决定文件上签名、盖章。出席会议股东签字。股份公司：主持人、出席会议的董事签字。
2.临时股东会的提议和召集制度。（2小点）
A、有限公司临时股东会：
提议主体：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事（40条）。（与股份公司临时董事会召集条件相同，股份公司股东会召开是董事会认为必要时，而不是1/3以上董事）
召集和主持顺序：
第一顺序：董事会。董事会分两种情况：1）公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2）不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
第二顺序：监事会。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
第三顺序：股东。监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。（41条）注意数字
B、股份公司临时股东大会：
召开条件：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（此处规定请求召集权，但如果直接召集，需连续90天持股）（四）董事会（有限公司是1/3以上董事，与股份公司董事会召开条件相同）认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（七）F122：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（不是资本）百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（特别决议）51099在线学习网 http://www.51099.com

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